InsingerGilissen - Beleggingsfondsen

Aanvullende informatie

23 oktober 2020Informatie en Toelichting voor de aandeelhouders inzake de fusie tussen Absolute Return Strategy SICAV en InsingerGilissen Umbrella Fund N.V.

Het bestuur van Absolute Return Strategy SICAV (hierna: het Luxemburgse fonds) en het bestuur van InsingerGilissen Umbrella Fund N.V. (hierna het Nederlandse fonds) hebben zich voorgenomen de voornoemde fondsen te laten fuseren. Er zal sprake zijn van een juridische fusie waarbij het Luxemburgse fonds zal verdwijnen en het Nederlandse fonds zal blijven bestaan.

De fusie zal per 1 januari 2021 plaatsvinden onder voorbehoud van goedkeuring van de Luxemburgse toezichthouder (Commission de Surveillance du Secteur Financier; CSSF) en van de Nederlandse toezichthouder (Autoriteit Financiële Markten; AFM).

 Er zal een subfonds van het Nederlandse fonds worden gestart (hierna: Nederlands subfonds). Als gevolg van de juridische fusie zullen aandeelhouders in het Luxemburgse fonds aandelen in het Nederlandse subfonds van dezelfde waarde ontvangen. Om de aandelen in het Nederlandse subfonds te ontvangen zullen de aandeelhouders van het Luxemburgse fonds op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders die op 29 december 2020 zal worden gehouden, de fusie moeten goedkeuren (persoonlijk of door middel van een valide volmacht). Zij ontvangen de aandelen in het Nederlandse subfonds van rechtswege omdat sprake is van een juridische fusie. De totale positie van de aandeelhouders die niet aanwezig zullen zijn bij of geen volmacht hebben afgegeven voor deze aandeelhoudersvergadering of tegen de fusie stemmen zal worden ingekocht per 31 december 2020. De eenmalige fusiekosten worden, zoals vastgelegd in het aanvullende prospectus, over een periode van achttien maanden ten laste van het Nederlandse subfonds gebracht.

 De conversie koers zal zijn 1 aandeel in het Nederlandse subfonds voor 1 aandeel in het Luxemburgse fonds. In onderstaand overzicht is weergegeven wat de belegger die een positie in het Luxemburgse fonds heeft, zal ontvangen in het Nederlands subfonds:

ISIN

Naam Luxemburgs fonds

 

ISIN

Naam Nederlands subfonds

LU0159108363

Absolute Return Strategy SICAV – Multi- Manager Hedge

>

NL00150001N6

InsingerGilissen Umbrella Fund N.V. – ARS Multi Manager Hedge Fund

De fusie brengt voor de beleggers in het Luxemburgse fonds enkele wijzigingen met zich mee:

  • Verandering van de vestigingsplaats van het fonds van Luxemburg naar Nederland.
  • In plaats van de Luxemburgse toezichthouder (Commission de Surveillance du Secteur Financier; CSSF) zal de Nederlandse toezichthouder (Autoriteit Financiële Markten; AFM) toezicht op het Nederlandse fonds houden.
  • De lopende kosten zullen inclusief de fusiekosten gelijk blijven en naar verwachting vanaf 1 juli 2022 met ongeveer 0,10% á 0,15% op jaarbasis lager uitkomen.
  • In plaats van Kredietrust Luxembourg S.A., gevestigd te Luxemburg (de beheerder van het Luxemburgse fonds) zal InsingerGilissen Asset Management N.V., gevestigd te Amsterdam (de beheerder van het Nederlandse subfonds) de beheerder zijn.
  • In plaats van Quintet Private Bank (Europe) S.A., gevestigd te Luxemburg, zal The Bank of New York Mellon SA/NV, gevestigd te Brussel met bijkantoor te Amsterdam, de bewaarder van het Nederlandse fonds zijn[1].

 Ongewijzigd blijven:

  • Het beleggingsbeleid, het beleggingsdoel, de beleggingsrestricties, de beleggingsbenadering, de beleggingstechnieken;
  • Het risicoprofiel; en
  • De portefeuillebeheerder (blijft InsingerGilissen Asset Management N.V.).

 De (Engelstalige) oproepbrief voor het bijwonen van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders op 29 december 2020 zal aan de in het aandeelhoudersregister van het Luxemburgse fonds opgenomen aandeelhouders uiterlijk 27 november 2020 worden gestuurd, op voorwaarde van de goedkeuring van de toezichthouders,  worden gestuurd. Bij de oproep van deze aandeelhoudersvergadering zullen tevens de volgende (Engelstalige tenzij anders aangegeven) documenten beschikbaar worden gemaakt ten kantore van het Luxemburgse fonds en ten kantore van het Nederlandse fonds en worden gepubliceerd op www.insingergilissen.nl: 

  • Merger terms of the Cross-Border Merger
  • Explanatory Notes to Cross-Border Merger Proposal
  • Assurance Report Independent Accountant section 2:328 subsection 2 of the Dutch Civil code
  • Independent Auditor’s report pursuant to section 2:328 subsection 1 of the Dutch Civil code 
  • Report of the ‘Réviseur d’entreprises agréé’ on the proposal for cross-border merger of Absolute Return Strategy SICAV into InsingerGilissen Umbrella Fund N.V. pursuant to section 1021-6 of the Luxembourg law of 10 August 1915 on commercial companies;
  • Interim Balance Absolute Return Strategy SICAV
  • Interim Balance InsingerGilissen Umbrella Fund N.V. 
  • 2017, 2018 en 2019 Annual Report Absolute Return Strategy SICAV
  • 2017, 2018 en 2019 Jaarrekening InsingerGilissen Umbrella Fund N.V. (Nederlandstalig)

 Tevens kunnen de bovengenoemde documenten vanaf 23 november 2020 kosteloos worden opgevraagd ten kantore van het Luxemburgse fonds of ten kantore van het Nederlandse fonds.

De buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van het Luxemburgse fonds zal worden gehouden in het bijzijn van een notaris en ten kantore van Arendt & Medernach SA, 41A avenue JF Kennedy, L-2082 Luxemburg op 29 december 2020 om te beraadslagen en, voor zover van toepassing, te besluiten over: 

  1. de voorwaarden van de fusie;
  2. de naar Luxemburgs recht vereiste documenten en de inspectie daarvan;
  3. de goedkeuring van de voorwaarden en het laten plaatsvinden van de fusie;
  4. ieder andere aangelegenheid. 

Aandeelhouders die een bezwaar hebben tegen de fusie of die geen aandelen in het Nederlandse subfonds wensen te ontvangen, kunnen in de periode tussen deze aankondiging van de fusie en de datum waarop de fusie effectief wordt, op de gebruikelijke thans geldende voorwaarden zoals vastgelegd in het prospectus van het Luxemburgse fonds uittreden. De totale positie van aandeelhouders die niet stemmen of blanco stemmen of tegen stemmen zal worden ingekocht door het Luxemburgse fonds en worden uitbetaald met de laatste intrinsieke waarde prijs die zal worden berekend voor het Luxemburgse fonds. Uittreding is kosteloos.

 

Luxemburg,
Management Board van Absolute Return Strategy SICAV

 

Amsterdam,

InsingerGilissen Asset Management N.V. – beheerder van InsingerGilissen Umbrella Fund N.V.

 


[1] Quintet Private Bank (Europe) S.A., de bewaarder van het Luxemburgse fonds is geïnformeerd dat het Luxemburgse fonds, onder voorbehoud van de goedkeuring van de toezichthouders (CSSF en AFM), zal fuseren met InsingerGilissen Umbrella Fund N.V. en verleent haar medewerking hieraan. Op fusiedatum zal deze bewaarder alle financiële instrumenten en kasgelden overhevelen naar The Bank of New York Mellon SA/NV en zullen de oude en nieuwe bewaarder relevante informatie voor deze wijziging uitwisselen.

 

 


 

 19 mei 2020 – Oproep Algemene Vergadering van Aandeelhouders van InsingerGilissen Umbrella Fund N.V.

Aandeelhouders van InsingerGilissen Umbrella Fund N.V. (de ‘Vennootschap’) worden uitgenodigd tot het bijwonen van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna de ‘AVA’) op 30 juni 2020 van 13.00 – 13.30 ten kantore van de Directie.

 

Agenda

  • Opening

  • Verslag van de Directie over de verslagperiode eindigend op 31 december 2019